导语
曾引发广泛关注的北京金融法院1号案近期再次开庭。因债券发行涉嫌虚假陈述，蓝石资产管理有限公司将发行该债券的主承销商兴业银行股份有限公司及利安达会计师事务所等中介机构告上法庭，请求各被告对原告的投资损失承担连带赔偿责任。
7月19日，由北京金融法院审理的“1号案”进行了二次庭审，该案系银行间债券市场首例虚假陈述纠纷，原告蓝石资产管理有限公司（以下简称“蓝石资产”），于2021年3月将持有的5亿元大连机床集团2016年度第二期超短期融资券（以下简称“16大机床SCP002”）的主承销商兴业银行及审计机构利安达会计师事务所等相关中介服务机构告上法庭。
从接近该案件的知情人士处获悉，19日的开庭仍未当庭宣判。然而，根据原告方提交的证据，原告认为，兴业银行作为主承销商，未核实、披露应收账款出质人尚未履行卖方交货义务的重要事实，且有意隐瞒了发行人主营业务经营不善长期亏损以及财务危机的情况；审计机构利安达未能勤勉尽责，导致出具的审计报告存在虚假记载，双方疑似共同参与了一场蓄谋已久的欺诈发行。
疑似隐瞒负资产现状 实不满足发债条件
根据该债券《募集说明书》记载，大连机床截至2016年3月底，资产总计249.96亿元、负债合计197.33亿元，资产高于负债52.63亿元，其流动资产180.55亿元中，现金31.46亿元及存货74.56亿元为本期债券项下的短期债务偿还提供了保障。
该期债券还以出质人大连机床营销有限公司拥有的4笔59,904.75万元的应收账款作为质押担保，兴业银行本溪支行作为质押代理人与出质人签署《质押合同》并负责办理质押登记。
以上财务和担保两方面信息是16大机床SCP002获准发行和被市场接受的基础，原告认为，主承销商兴业银行有义务核实并确定案涉债券于2016年8月4日发行时发行人财务状况及担保措施与上述情况相比无重大不利变化。然而，就在距离案涉债券发行后短短4个月内大连机床即爆发公开市场违约，2017年2月该债券出现实质性违约，2017年11月10日大连机床进入破产重整。
由信永中和会计师事务所出具的《大连机床集团有限责任公司等二十七家公司实质合并重整专项审计报告》（以下简称“《重整审计报告》”）显示，大连机床账目中存在大量虚增资产。
重整审计显示：2017年11月10日大连机床系列企业总资产为48.30亿元、总负债为239.96亿元、净资产为-191.64亿元。大连机床的总资产也从2016年8月发行前的249.96亿元、2016年三季报披露的234.68亿元缩水为2017年11月10日的48.30亿元，同时负债并未减少，排除了期间出售资产偿债的可能性。据财务报表显示，大连机床正常年度的销售费用、管理费用、财务费用大约为10亿元，短短一年经营亏损200亿元是不可能的。
原告认为，主承销商很有可能协助发行人隐瞒了其负资产现状，大连机床是在已经严重资不抵债的情况下通过财务造假发行的债券。
审计报告存在虚假记载 审计机构利安达曾屡屡身陷“造假门”
相关中介机构在尽职调查过程中是否履行了勤勉尽责义务，也成为本案的另一个关注点。
本案中审计机构利安达会计师事务所“出事”频率非常高，屡屡身陷财报舞弊的泥潭。曾多次因违反证券法相关条款，出具虚假审计报告而被证监会处罚。2018年上海市第一中级人民法院还曾因犯出具证明文件重大失实罪对利安达会计师事务所相关人员共4人作出刑事处罚，据悉这是债券市场首批因欺诈发行被追究刑事责任的案件。
据了解本案的知情人士透露，在1号案首次开庭的法庭上，原告蓝石资产曾当庭向法庭提交了一份大连机床的机床产品销售收入对照表用以说明大连机床历年销售收入造假的情况。而对于针对大连机床历史销售收入造假的指控，出席庭审的利安达大连分所原签字审计师对此指控并未能作出任何回应。而据媒体报道，利安达会计师事务所公然辩称利安达不是本次发债的中介机构，也无过错。
监管部门多次发文表示，严厉打击虚假审计报告，规范财务审计秩序。面对大连机床如此漏洞百出的财务报表，利安达并没有及时发现问题，到底是能力不行，还是故意放水？无论原因为何，大连机床财务造假行为能够得逞，利安达都负有不可推卸的重大审计责任，想摆脱干系想必不容易。
承销商与发行人共谋5.9亿元应收账款质押造假？
作为至关重要的增信措施，16大机床SCP002以四笔5.99亿元左右的应收账款作为质押担保资产。然而，直至本期债券违约后的2017年4月27日，大连机床发布《关于16大机床SCP002及16大机床SCP003质押应收账款基础购销合同履行情况的公告》、兴业银行发布《关于16大机床SCP002及16大机床SCP003质押应收账款基础购销合同履行情况的公告》，辩称上述用于质押的应收账款尚未形成。
兴业银行在案涉应收账款质押造假中是否仅仅是失职、是否当时已经明知应收账款虚假？据原告提供的相关证据，有几处细节值得关注：
一是作为主承销商，兴业银行未审核应收账款对应的《工矿产品购销合同》、提货单、发票，在债权确认上故意纵容造假。
二是案涉应收账款4份通知书及4份回执中手写部分（通知书的质押日期、账号、签署日，回执的通知书签署日、编号、回执签署日）的字体为同一人所写，兴业银行应明知回执并非债务人所填写。
三是案涉应收账款《工矿产品购销合同》约定的付款日为“交货验收合格后270天全额付款”，与《募集说明书》第89-90页披露的大连机床与经销商正常的结算机制（ 大代理商实行发货前预付30%，尾款以月为周期实行滚动付款，即本月支付上月尾款）不符，考虑到案涉债券存续期也是270天，原告质疑，显然该合同是为本次发债量身定做的虚假法律文件。
隐瞒民间借贷事实，违规通过员工账户支付高利贷利息8.9亿元
据《重整审计报告》记载，大连机床关联公司高金投资对姜某、石某、张某、李某（四人皆是高金投资财务人员）有其他应收款11.69亿元。
资料显示，姜某实为大连机床财务人员，参与过案涉债券发行工作，现为大连机床破产管理人留用人员。据姜某说，“2015年4月3日起应我公司领导要求本人（姜某）分别在大连华夏银行、民生银行大连分行、光大银行大连分行三个个人（账户）作为公司付息账户”，实际上这是大连机床借高利贷过程中用财务人员个人银行卡支付民间借贷的利息，公司向其账户划入资金近9亿元已全部用于对外支付民间借贷利息。
大连机床对外支付的民间借贷利息没有作为企业成本支出计入当期费用，而是作为其他应收债权在资产科目挂账，虚增了大连机床的资产、少计了财务费用，导致《募集说明书》披露的大连机床2015年、2016年一季度财务数据失真。
企业账户的巨额资金划到员工个人银行卡内本身属于违规操作。兴业银行作为大连机床的主办银行，对大连机床的资金状况和违规操作不可能一无所知。
大连机床资金状况是其经营成果的反映，不管是交易所还是银行间市场，民间借贷问题对债券发行来说都是一票否决事项，如果不隐瞒案涉债券不可能获得批准发行。
涉案中介机构是否勤勉尽责 虚假陈述动机何在？
据媒体报道显示，兴业银行债券承销业务违规多次受处分。此前曾因永煤事件被交易商协会通报批评，被指其作为主承销商存在尽职调查不充分、不规范等多项违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为。
兴业银行在本案一次庭审后也曾公开回应，称其在债券发行前的尽职调查、发行及后续管理的全流程中均按照银行间市场交易商协会的相关要求开展工作，妥善履行主承销商的各项职责及义务，不存在虚假陈述的行为。但结合目前案件审理的进展，兴业银行似乎并不能自证清白。
原告质疑，在大连机床资不抵债的情况下，通过财务造假和虚假应收账款担保进行欺诈发行，把银行间市场投资者的钱圈进来偿还自家贷款，主承销商或能因此减少上亿元的贷款损失。
结语：
本案引发了极大的市场关注。作为银行间债券市场首例虚假陈述责任纠纷，秉持保护投资人权益和债券市场信用的原则，公平公正界定各方责任，对于侵害投资人权益、损害债券市场信誉的违法行为予以惩戒，其审理结果对今后债券市场司法纠纷处理有示范效应。
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